《上市公司股权激励管理办法》（简称《激励办法》）的出台，引发了新一轮管理层持股与公司治理之间联系的热评。从浅层次看，《激励办法》是股改的配套方案。实际上，《激励办法》是针对那些完成股改方案或与股改方案一并执行的上市公司而言的，这是为了推进股改进程，换取上市公司实际控制人支持的一种政策“对价”；但从深层次看，《激励办法》与几年前的中国式MBO（管理层收购）、ESOP（员工持股计划）乃至更早的承包经营、管理权下放等等，企业所有权与经营权的重新界定问题一脉相承。

从上世纪八十年代中期开始，中国企业制度改革经历了若干轮次。利改税，税制分流，承包经营，建立现代企业制度，国退民进，这一系列的改革的中心内容都离不开经营成果在各种利益主体之间的分配，其中最重要、也最棘手的是企业管理人员报酬的确定方式以及相应的风险承担内容。

如果把中国二十多年来的劳动用工制度从公司财务的角度抽象出来，我们会发现，企业人力资源的价值和使用方式经历了三个阶段：固定成本阶段，变动成本阶段，以及人力资源资本化阶段。固定成本阶段，就是我们通常所说的“铁饭碗”。“铁饭碗”对人力资源的拥有者来讲是风险最低的收益模式，而对使用者（即企业或雇主）来讲，固定成本越大，则经营风险越高；变动成本阶段大致可以理解为合同工模式，这个阶段是与大量体制外国有企业的崛起，以及民营经济力量的崛起，相伴而生的。例如，四川长虹在1990年代初大量使用合同工，从而依靠成本领先优势奠定家电龙头地位；1990年代末，以互联网和通信技术为代表的高技术企业把西方国家的人力资源资本化概念带入了中国，即把人力资源从费用项目变成资本项目，不仅仅着眼于成本控制，而是使其在企业的经营年限中价值最大化。由此以来，人力资源的拥有者，包括管理人员、技术人员以及一般生产人员，都获得部分类似于股东的地位。当然，这种股东地位的覆盖面要根据不同类型的企业、不同类型的生产方式而定。

在高技术企业中引入人力资源资本化概念，是面向未来的一种制度设计，即把核心管理人员和技术人员的能力视为企业生存和成长的必要资源。就像没有资本金企业无法运转一样，管理能力和技术创新能力的缺失，同样会使企业丧失成长的机会。因此，这种人力资源资本化的制度设计被形象地称为“金手铐”。

从“铁饭碗”到“金手铐”，往往被人忽略的是存在一个制度传承的断层。我们知道，“铁饭碗”通常指的是计划体制下国有企业的劳动用工制度，而引入“金手铐”制度的绝大多数是创业型的民营企业。实际上，人力资源资本化一直是国有资本运营管理体系中的禁区。有人试图突破这个禁区，换来的不是“金手铐”，而是真正的铁手铐，前有储时健，后有郑俊怀，这些合理不合法的利益诉求始终在冰层下潜行暗做。

把《激励办法》置于中国企业人力资源制度变迁的大背景下，才能得出具有穿透力的分析。事实上，《激励办法》受众群体几乎覆盖了中国绝大部分的企业行业特征和运营模式特征，换言之，各行各业、各种运营模式、各种所有权控制的企业在中国上市公司中都可以找到范本。因此，《激励办法》显然不能完全理解为引入“金手铐”制度。实际上，中国上市公司人力资源制度变革中有相当大的部分属于历史贡献补偿问题。

目前，G农产品、深振业、中捷股份三家相继因公布股权激励计划被媒体推上风口浪尖。同样是股权激励，大股东具有国有性质的G农产品、深振业方案受到人们的质疑，而民营上市公司中捷股份却迎来一片叫好声。姑且不论各方案在技术细节上的优劣，但国有控股上市公司在制定股权激励方案中，确有混淆后向历史贡献补偿与前向激励的问题。把历史问题隐藏在“金手铐”制度下，反有欲盖弥彰之嫌。